重庆啤酒股份有限公司公告(系列)ManBetX平台

日期:2019-05-07 20:14返回列表

  2016年01月01日起执行。同时,补充协议约定,公司应在协议生效后一个月内向嘉威啤酒支付和解金3,000.00万元,除该和解金以外,嘉威啤酒不得要求公司承担补充协议生效日之前根据《产品包销框架协议》所可能存在的违约责任(详见公告临2016-068号)。

  2018年度,公司实际包销山城品牌、重庆品牌和乐堡品牌啤酒合计131,517.82千升,金额为46,140.85万元,嘉威啤酒应承担销售费用共计1,315.18万元,公司与嘉威的采购和销售原材料等商品共计110.22万元;截至2018年12月31日,公司已根据2015-2018年度协议履行情况按包销量差和价差净额预计补差成本,双方已按协议聘请第三方中介机构完成专项审计。

  2016年,公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议,协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币388,640,000.00元的借款资金支持。双方约定的借款期限为2016年11月17日至2019年11月16日,借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。本期应支付借款利息1,230.37万元。截至资产负债表日,嘉士伯咨询公司提供的借款本金为24,290.00万元,应支付的借款利息余额为304.07万元。

  根据公司2019年生产经营的实际需要,参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、嘉威公司在日常经营中发生的关联交易情况,2019年日常关联交易金额不超过133,211.00万元人民币。

  1、CARLSBERG BREWERIES A/S(中文名称:嘉士伯酿酒有限公司或嘉士伯啤酒厂有限公司)

  主营业务:在丹麦以及境外开展酿酒业务,提供技术或商业协助,购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产,或从事其他业务并从中获取收益;前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。

  嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司(以下简称:嘉士伯香港)的全部股权,嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。

  主营业务:生产销售各种啤酒及有关副产品,配制酒,饮料,以及委托加工各种啤酒和饮料,回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销,90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理)。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务(不设店铺,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。

  嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权,持有嘉士伯(广东)99%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯(广东)为本公司关联法人。

  主营业务:企业资产经营、管理,啤酒设备及啤酒用包装物的销售,啤酒酿造技术咨询服务 。

  嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权,持有EA100%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,EA为本公司关联法人。

  主营业务:企业管理咨询服务;贸易咨询服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。

  嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权,持有广州嘉士伯咨询管理有限公司100%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,广州嘉士伯咨询管理有限公司为本公司关联法人。

  主营业务:啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售;葡萄酒的批发和零售;回收及销售啤酒瓶;企业总部管理;资产管理;其他企业管理服务。

  嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权,持有嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司100%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司为本公司关联法人。

  主营业务:啤酒(熟啤酒、鲜啤酒)、饮料的生产、销售以及委托加工(须取得相关部门的备案许可);啤酒酿造副产品、玻璃瓶的生产和销售;旧玻璃瓶的回收和销售;自有房屋租赁;各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒、葡萄酒以及各种饮料、果汁、汽水、矿泉水、饮用水的批发及相关配套业务。

  嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权,嘉士伯啤酒厂有限公司持有宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司为本公司关联法人。

  主要经营业务或管理活动:生产、销售:啤酒(熟啤酒)(销售仅限本企业生产产品,按许可证核定事项和期限从事经营)

  嘉威啤酒公司是本公司持有51.42%股份的重庆嘉酿啤酒有限公司的参股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形,嘉威啤酒公司为本公司关联法人。

  1、以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

  2、在无市场价格参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据,但产品出售方或劳务提供方应提供成本构成依据。

  3、公司及下属子公司与嘉士伯(广东)签订《委托加工生产协议》,就嘉士伯(广东)委托本公司及下属子公司生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。协议以加工服务成本加上加工利润为定价方式,参照提供服务地的市场平均价格为定价基础(详见公告临2018-013号)。

  4、2015年12月,公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡(Tuborg)、凯旋1664白啤酒(Kronenbourg 1664 Blanc)及怡乐仙地(Jolly Shandy)商标授权许可协议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算,许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致(详见公告临2015-055号)。

  5、2015年12月,公司与嘉士伯(广东)签署《经销协议》,获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则,公司与嘉士伯(广东)签订经销协议的产品价格,按照生产成本加成的原则确定(详见公告临2015-056号)。

  公司拟与嘉士伯及其关联企业就采购或销售经销啤酒产品及原材料开展合作,双方将就每一笔交易签订协议,严格遵守上市公司关联交易相关规定和原则,履行相应的决策程序和信息披露义务。

  6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点,定价依据按照重庆当地库房租赁价格双方协商确定。

  公司向EA出租办公用房,定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。

  7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批准(详见公告临2009-003号)。ManBetX平台,为确保未来合作顺利进行,经第八届董事会第七次会议批准,2016年12月28日,公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议,对包销协议的相关条款进行了补充约定(详见公告临2016-068号)。

  8、公司于2015年与EA签订了关于“山城商标”的《商标使用许可协议》,双方按照协议规定对该协议期限进行了延展。交易金额按照被许可方在该公历年内生产并销售(即自啤酒厂出厂)的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算(详见公告临2015-004号)。

  9、公司于2019年与嘉士伯(中国)啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司签订《广告投放费用分摊协议》,三方同意按照公平、合理、以及受益者承担相应费用的原则,就三方共销品牌全国性广告费用当年分摊的比例应当按照三方在每上一年度各自共销品牌的产品销量(指销售给除嘉士伯关联方以外的第三方客户销量)进行计算。在此之前,公司与嘉士伯(广东)签订的《乐堡品牌电视广告宣传协议》终止。

  10、2016年,公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协议,协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币388,640,000.00元的借款资金支持。双方约定的借款期限为2016年11年17日至2019年11年16日,借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率(详见公告临2016-056号)。

  11、公司与嘉士伯工贸公司续签《委托管理协议》,合同期限延长至2019年12月31日。嘉士伯工贸公司将其在重庆地区的国际品牌相关业务(包括但不限于嘉士伯、乐堡、凯旋1664等品牌的啤酒业务)的管理委托给本公司管理。对于就国际品牌业务开展所提供的服务,本公司有权从嘉士伯工贸公司获得年度管理费,该年度管理费应由嘉士伯工贸公司在次年三月份最后一日支付。年度管理费应按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年度的实际净营业收入的百分之零点三(0.3%)计算。上述年度管理费包含本公司就业务管理发生的一切合理开支,包括但不限于员工的差旅费用。

  1、公司委托加工生产嘉士伯旗下品牌啤酒,有利于公司提高产能利用率,降低固定运营成本,进一步提高管理水准和运行效率,有助于提升公司市场形象,提高公司市场竞争力。

  2、公司经许可,使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒,有助于提升公司形象,能够丰富啤酒产品品种,满足不同消费者的需求;提高公司的盈利能力。

  3、公司与嘉士伯(广东)签署《经销协议》,获得经销权以填补本公司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求;公司与嘉士伯旗下关联企业签署《经销框架协议》,采购或销售少量相互间目前不能生产的啤酒产品在各自的部分市场销售,有利于占领当地市场空白;同时公司也对旺季期间可能出现的单品产能不足的情况作了合理采购预计,采购价格参照市场价格,不会对公司独立性造成影响。

  5、公司与EA签订《商标使用许可协议》,有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值,许可费用的定价政策以许可期间被许可方生产并销售的产品的净营业额为计价基础,定价政策是参照公司大股东许可本公司使用其品牌的定价政策制定的,遵循了公平合理的原则。

  6、鉴于重庆嘉酿目前生产经营存在资金需求,董事会同意公司和关联方嘉士伯按照持股比例(公司占51.42%,嘉士伯占48.58%)分别向重庆嘉酿提供借款资金,总额8亿元人民币,即本公司借款金额为4.1136亿元,嘉士伯借款金额为3.8864亿元,借款期限为3年,借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。2018年重庆嘉酿分别向本公司及嘉士伯按持股比例还款共计3亿元。截止2018年年底本公司和嘉士伯向重庆嘉酿提供借款资金总额5亿元,即本公司借款金额为2.5710亿元,嘉士伯借款金额为2.4290亿元,借款将于2019年11月到期。归还借款,有利于公司降低财务费用,提高资金使用效率,公司对该项财务资助无相应抵押或担保,遵循了公平合理的原则。

  在本议案提交董事会审议之前,独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计2019年日常关联交易发表了以下独立意见:

  1、公司预计的2019年度日常关联交易总额在133,211万元以内,ManBetX平台,符合公司正常生产经营的需要。

  2、鉴于公司2018年度的关联交易是以市场价格为依据,交易价格是公允合理的,没有损害公司或公司其他股东的利益,且公司2019年度的日常关联交易仍将延续2018年度的定价原则,因此该等交易亦不会损害公司或公司股东的利益。

  3、公司2019年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力,该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

  综上所述,公司2019年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展,是合理、必要的;关联交易定价政策和定价依据合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司或非关联股东的利益,同意公司执行所预计的2019年度日常关联交易,同意公司将本议案提交股东大会审议。

  本议案经公司于2019年4月11日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。鉴于本议案系关联交易议案,关联方委派的董事对本议案予以回避,未参加本议案的表决。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

  证券代码:600132 证券简称:重庆啤酒 公告编号:临2019-015号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案经公司 2019 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过。详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

  对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、 法人股股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身

  2、 个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、委托人及代理

  3、 登记方式:股东可现场登记,也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东

  5、 会议登记地: 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村 1 号 重庆啤酒股份有限公司董事办公室。

  公司地址:重庆市九龙坡马王乡龙泉村 1 号 重庆啤酒股份有限公司新区分公司

  会议召开地址:重庆市北部新区大竹林恒山东路 9 号重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月7日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,ManBetX平台对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。